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关于翰博高新材料(合肥)股份有限公司申请向特定对象发行股票的...

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(一)申请人基本情况

翰博高新材料(合肥)股份有限公司(以下简称申请人),住所地为广东省东莞市大朗镇沙步村沙富路83号,成立于2009年12月2日,2013年12月26日改制为股份公司,并于2015年11月6日在全国中小企业股份转让系统(简称全国股转系统)挂牌公开转让。截至股权登记日(2017年4月10日),共有股东200人。

申请人法定代表人、实际控制人均为王照忠,注册资本为4,405万元,总股本为4,405万股。

申请人主营业务为光电显示薄膜器件的研发、生产和销售,包括偏光片、光学膜、导光板、光电显示用胶带等。

(二)审核过程

 申请人向特定对象发行股票的行政许可申请于2017年5月5日正式受理。依据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》(以下简称《公众公司办法》)、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号——定向发行说明书和发行情况报告书》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第4号——定向发行申请文件》等相关规定,我们对申请人提交的申请文件进行了合规性审核,于2017年5月18日对申请人发出书面反馈,申请人及主办券商、律师、会计师与2017年6月29日提交了书面反馈回复。  

全国股转系统就本次发行出具了《关于翰博高新材料(合肥)股份有限公司股票发行的自律监管情况函》,其中确认截至2017年5月5日,未发现申请人在信息披露、公司治理等方面存在违规问题,未发现存在其他重大违法违规行为,挂牌以来未进行过股票融资。申请人未进行过权益分派。

二、审核中关注的问题

 (一)关于客户依赖

审核中关注到,申请人客户集中度较高,主要客户为京东方,2015年、2016年前五大客户形成的收入占营业收入比例达94.97%、98.46%。请申请人补充披露:1、客户集中度较高的原因及合理性,是否符合行业经营特征;2、申请人拟采取何种措施降低单一客户依赖的风险,并结合经营数据说明目前采取措施的有效性。请主办券商及会计师、律师核查并发表明确意见。

申请人补充披露如下:

1、客户集中度较高的原因及合理性

2015年、2016年申请人对京东方的销售收入占同期营业收入的比重分别为90.51%和97.12%。申请人客户集中度较高主要有以下几点原因:

(1)液晶面板行业的产业特点和第一大客户京东方的市场地位较高

由于投资规模大、技术门槛高,液晶显示面板行业呈现寡头垄断的竞争格局。在京东方等国内面板企业发展壮大前,液晶面板市场主要由韩国、日本、台湾地区的厂商主导,排名前五的厂商市场占有率高达90%,而且市场集中度仍在进一步提高。经过多年的积累和发展,以京东方为代表的国内面板厂商的技术实力和市场份额迅速提升。根据咨询机构IHS发布的数据显示,2015年京东方液晶面板出货量占比由2014年的5.8%上升至13.1%,在全球前五大面板厂商中排名第四,2016年京东方面板出货量占比高达15.4%,超过其他所有厂商,跃居全球第一,而且其细分产品智能手机、平板电脑、笔记本电脑显示屏的出货量继续保持全球第一;2016年中国大陆面板厂的出货量约占全球总量的30%,其中京东方的出货量超过50%。因此,作为液晶面板行业子行业的主要企业,申请人的客户集中度也相应较高。

(2)申请人融资渠道有限

 近几年,液晶面板产业受到国家政策大力支持,且产业景气度较高,京东方在全国投资建设了多条生产线,申请人就近设立工厂为其提供配套产品。新工厂的建设及投产需要大量的资金投入,而申请人目前融资渠道有限且几乎完全依赖债务融资,因此,申请人为了快速获得订单并开拓市场份额,只能集中力量优先满足核心客户的采购需求,故申请人新增产能及订单主要来源于京东方。

(3)申请人与京东方形成了紧密稳固的合作关系

 在液晶面板行业,每家面板厂商都有各自的供应商体系,并执行各自的准入标准,由于大型面板生产厂商存在竞争关系和工艺技术保密要求,一家关键部件供应商一旦进入某一家大型面板厂商的供应商体系,将不可能会再向其他大型面板厂商大规模供货。因此,作为京东方的核心供应商,申请人主要围绕京东方的产业布局进行配套生产。

 基于产业链专业化分工以及液晶显示面板企业对于配套产品的高效率要求,申请人紧随京东方脚步,在苏州、合肥、北京、重庆等地均设立了工厂为京东方提供关键部件的配套服务,以保持较快的响应速度并降低物流成本。此外,为增强客户粘性,申请人也不断丰富产品种类并提升产品质量,致力于为京东方提供成套解决方案,经过多年的努力,申请人已成为京东方背光模组的第二大供应商。

 申请人的背光模组为京东方生产液晶面板所必需的关键部件,其采购成本占液晶面板总价值的三分之一左右,京东方采购申请人的背光模组约占其同类产品采购总量的三分之一以上,其余三分之二的背光模组主要由京东方体系内的子公司供应。这种关键部件的供应商体系安排与其他国际液晶面板生产企业的关键部件配套体系结构相同,主要是出于对关键部件供应的安全性和稳定性考虑。

申请人对产品的质量和品质有严格的管理控制,申请人的产品除了需要符合京东方体系的准入标准和认证外,还需要得到京东方下游客户的认证,这种双重认证体系使得申请人与京东方的合作关系有很强的稳定性。

   (4)申请人与京东方的业务规模将进一步扩大

在国家政策的支持下,我国液晶面板产业逐步赶超韩国、日本等发达国家,全球面板产能快速向中国大陆转移,京东方也在加速布局,在全国多个城市投资设立高世代产线。未来几年,随着成都、合肥、福州、绵阳等新增产线逐渐投产,京东方的市场占有率将进一步提升,而且得益于大尺寸液晶电视的普及和平均尺寸的增加,京东方的销售收入仍将快速增长。相应地,申请人也将在大尺寸领域加大投入,提升对京东方的供货能力,分享京东方快速发展的红利。

(5)申请人与京东方之间不存在关联关系

 申请人与京东方是相互独立的市场主体,除正常的业务关系外,申请人与京东方在资产、业务、人员、机构、财务等方面均相互独立,申请人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与京东方之间不存在关联关系。产品的销售价格是申请人与京东方根据市场供求状况相互协商的结果,不存在利益输送的情况。

 综上,申请人客户集中度较高主要是由液晶面板行业的市场格局和第一大客户京东方的市场地位决定的,而且与申请人的发展阶段相关,存在合理性,符合行业经营特征。

 2、申请人为降低单一客户依赖的风险采取的措施

 针对单一客户依赖的风险,一方面申请人通过丰富产品结构,延伸产业链,为客户提供整体成套解决方案来增强京东方对申请人采购的稳定性。2014年末,申请人开始采用RTP模式在客户的厂区内提供偏光片贴覆加工服务;2015年,申请人产业链进一步向下游延伸,开始生产背光模组;2017年,申请人设立手机背光模组部门专注于手机配套背光模组的研发、生产。申请人业务目前已由光学膜裁切的单一业务逐步扩大到光电显示用胶带裁切、偏光片裁切、导光板和背光模组的设计和生产等多品种业务结构,并能够结合下游客户需求,与上游厂商合作开发新产品,为下游客户提供材料选型、组合等光学整体解决方案。

另一方面,申请人近年来也在积极开拓京东方以外客户,随着申请人客户的增加,申请人将在一定程度上降低对京东方的依赖。

申请人2015、2016年度及2017年1-4月申请人新客户开发情况如下:

时间

客户

产品

金额(元)

2015年度

南京市中电熊猫平板显示科技有限公司

背光源

5,210,124.20

乐金化学(南京)信息电子材料有限公司重庆分公司

RTP

3,846,154.08

福建捷联电子有限公司

导光板

1,954,446.32

光学膜成品

137,269.49

冠捷科技集团

光学膜片

1,241,617.57

吴江市腾达包装制品有限公司

代工费

983,325.67

天津胜琦隆电子科技有限公司

胶带成品

896,187.36

奥英光电(苏州)有限公司

光学膜材料

278,478.51

冠捷显示科技(中国)有限公司

光学膜成品

228,069.99

安徽今上显示玻璃有限公司

胶带成品

122,256.87

合肥市航嘉显示科技有限公司

导光板成品

44,255.29

胶带成品

7,754.67

浙江金指光电材料贸易有限公司

胶带成品

51,837.98

金名山光电(吴江)有限公司

背光源

44,227.05

达亮电子(苏州)有限公司

胶带成品

30,689.55

苏州永诺电子材料有限公司

光学膜材料

30,375.00

苏州乐品电子科技有限公司

光学膜材料

17,333.33

天津美泰真空技术有限公司

胶带成品

14,102.57

中电熊猫液晶显示技术有限公司

导光板成品

7,680.00

蘇州璨宇光學有限公司

光学膜成品

1,903.01

南京贝迪电子有限公司

光学膜材料

1,895.38

苏州得元电子科技有限公司

光学膜材料

1,584.62

苏州葛天电子科技有限公司

背光源

1,100.00

深圳市业丰科技有限公司

胶带成品

391.55

合计

-

15,153,060.06

2016年度

喜星电子(南京)有限公司

导光板成品

3,832,857.46

武汉帝光电子有限公司

导光板

2,659,646.21

扬州宇理电子有限公司

背光源

1,582,137.68

昆山博生源物资回收有限公司

偏光片

372,105.02

乐宝显示科技(昆山)有限公司

导光板成品

84,513.41

仕达利恩(南京)光电有限公司

导光板成品

80,311.19

苏州艾达仕电子科技有限公司

光学膜材料

73,673.22

苏州华亿电子有限公司

胶带成品

18,903.59

扬璨光学(苏州)有限公司

光学膜材料

13,777.80

天马微电子股份有限公司

背光源

11,896.41

南京中电熊猫照明有限公司

光学膜成品

11,393.22

深圳比亚迪电子部品件有限公司

背光源

10,735.00

合计

-

8,751,950.21

2017年1-4月

宁波群辉光电有限公司

导光板

121,837.67

苏州大永欧恩伊光电有限公司

背光源

12,128.40

苏州市吴中区伟良电子有限公司

光学膜材料

4,473.00

东莞市捷源电子有限公司

背光源

1,688.04

合计

-

140,127.11

 主办券商、会计师、律师认为,申请人的客户集中度较高是由第一大客户京东方的市场地位及公司的发展战略决定的,符合液晶面板行业特点,且公司在报告期内努力尝试开发新客户,由于申请人与京东方的合作也在进一步扩张,虽然新客户的开发不能立即降低申请人的客户集中度,但客户数量的增加有利于扩大申请人产品的知名度。

(二)关于存货跌价准备计提情况

审核中关注到,申请人2015年仅计提少量存货跌价准备,2016年未计提存货跌价准备。请申请人结合生产经营及产品特点补充披露:1、报告期内计提少量或不计提跌价准备的原因及合理性;2、存货账龄以及存货跌价准备的计提原则。请主办券商及会计师核查存货跌价准备计提的充分性,是否符合会计准则要求,并发表明确意见。

 申请人回复称:

 1、报告期内不计提存货跌价准备的原因及合理性

 申请人主要从事光电显示薄膜和器件的研发、生产和销售,产品主要包括偏光片、光学膜、导光板、背光模组、光电显示用胶带等。申请人是中国最大液晶显示面板厂京东方的配套厂商,报告期内申请人对京东方销售额占公司总销售额的90%以上。

 申请人期末存货主要分为原材料、发出商品、库存商品、在产品。其中主要原材料为偏光片原材、光学膜原材、RTP原材、导光板原材、胶带原材;主要产品为各类偏光片成品、光学膜成品、RTP成品、导光板成品、胶带成品、背光模组等。

 申请人2015年及2016年均未计提存货跌价准备,2015年末及2016年末存货跌价准备均无余额。2015年存货跌价准备转销854,907.99元,系申请人的子公司苏州凯锋电子有限公司于2014年发生的发出商品854,907.99元,由于存在质量问题计提了854,907.99元的存货跌价准备,该批发出商品计提的存货跌价准备于2015年确认销售时转销,转销后,2015年末、2016年末存货跌价准备的期末余额均为零。除此之外,申请人及子公司在报告期内均没有计提、发生过存货跌价准备。

 申请人2015及2016年之所以没有计提存货跌价准备,是因为:申请人产品生产是按客户的要求实行订单式生产,申请人原材料采购及产品生产均有生产订单作保障,申请人期末存货的可变现净值均高于存货成本,报告期不存在需计提存货跌价准备的情况,所以申请人在报告期内不计提存货跌价准备符合会计准则的规定。

 2、存货账龄以及存货跌价准备的计提原则

(1)申请人报告期各年末存货及库龄如下表:

单位:元

项目

2016年期末余额

库龄

3个月以内

3-6个月

6-12个月

12-24个月

原材料

64,702,013.37

61,894,945.71 

1,713,198.57 

879,224.70 

214,644.39 

库存商品

110,760,456.95

105,893,824.71 

2,283,207.78 

2,372,334.15 

211,090.31 

在产品

5,834,619.97

5,834,619.97 

 

 

 

委托加工物资

3,856,701.93

3,856,701.93 

 

 

 

周转材料

4,026,650.16

3,948,430.07 

2,799.78 

26,308.61 

49,111.70 

发出商品

28,607,921.07

28,607,921.07 

 

 

 

合计

217,788,363.45

210,036,443.47

3,999,206.13

3,277,867.45

474,846.40

单位:元

项目

2015年期末余额

库龄

3个月以内

3-6个月

6-12个月

12-24个月

原材料

40,999,661.96

40,075,674.34 

465,620.88 

453,800.33 

4,566.40 

库存商品

76,799,096.16

75,332,754.83 

283,635.12 

1,125,664.94 

57,041.27 

在产品

8,333,004.02

8,333,004.02 

 

 

 

委托加工物资

1,431,870.57

1,431,870.57 

 

 

 

周转材料

1,733,500.41

1,394,704.64 

239,960.86 

90,313.29 

8,521.62 

发出商品

13,681,001.68

13,681,001.68 

 

 

 

合计

142,978,134.80

140,249,010.08

989,216.87

1,669,778.57

70,129.29

  报告期内,申请人部分存货的库龄超过3个月,主要由于京东方提前向申请人下订单进行备货,但为了控制存货的规模未及时向申请人提货,由于有相应的订单支撑,该部分存货不存在减值的风险。

  (2)申请人存货跌价准备的计提原则

  期末对存货进行全面清查后,按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。

 库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货,在正常生产经营过程中,以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值;需要经过加工的材料存货,在正常生产经营过程中,以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值;为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货,其可变现净值以合同价格为基础计算,若持有存货的数量多于销售合同订购数量的,超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备;但对于数量繁多、单价较低的存货,按照存货类别计提存货跌价准备;与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的,且难以与其他项目分开计量的存货,则合并计提存货跌价准备。

  以前减记存货价值的影响因素已经消失的,减记的金额予以恢复,并在原已计提的存货跌价准备金额内转回,转回的金额计入当期损益。

 主办券商、会计师认为,申请人的原材料采购、产品生产均根据客户的订单进行安排,原材料和库存商品均有订单支撑,且生产周期短,存货周转快,公司不计提存货跌价准备有合理性,符合会计准则的要求。

 (三)关于经营活动产生的现金净流量

  审核中关注到,报告期申请人经营活动产生的现金净流量波动较大,且显著高于净利润。请申请人补充披露:1、经营活动现金净流量显著高于净利润的原因;2、经营活动现金净流量的构成及其波动的原因分析。请主办券商及会计师核查并发表明确意见。

 申请人回复称:

 1、报告期内经营活动产生的现金流量净额显著高于净利润的原因

  报告期公司经营活动产生的现金流量净额、净利润比较如下:

单位:元

项目

2016年度

2015年度

经营活动产生的现金流量净额

  482,803,640.16 

 107,502,489.06 

净利润

  70,724,813.29 

  39,655,193.92 

差异

  412,078,826.87 

  67,847,295.14 

  经营活动产生的现金流量净额显著高于净利润的原因分析:

单位:元

将净利润调节为经营活动的现金流量:

 2016年度 

 2015年度 

净利润

  70,724,813.29 

  39,655,193.92 

 加:资产减值损失

  -1,133,079.94 

   1,000,756.71 

固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧

  19,734,074.64 

  19,755,103.86 

无形资产摊销

  2,899,599.72 

    942,920.65 

  长期待摊费用摊销

  5,063,517.70 

   4,253,655.78 

  处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失

   278,577.94 

    -9,029.94 

  固定资产报废损失

       -  

       -  

  公允价值变动损失

       -  

       -  

  财务费用

  27,542,495.57 

  16,181,701.51 

  投资损失

       -  

       -  

  递延所得税资产减少

  -6,842,112.52 

   -774,484.50 

  递延所得税负债增加

   -26,280.13 

    241,436.44 

  存货的减少

 -74,810,228.65 

  -64,476,667.15 

  经营性应收项目的减少

 163,864,131.69 

 -273,048,189.83 

  经营性应付项目的增加

 275,508,130.85 

  363,780,091.61 

  其他

       -  

       -  

 经营活动产生的现金流量净额

 482,803,640.16 

  107,502,489.06 

 在将净利润调节为经营活动产生的现金流量净额的过程中,主要的影响因素为经营性应收项目和经营性应付项目。报告期内,申请人业务规模快速扩张,2015年、2016年申请人营业收入分别增长76.43%和65.51%,营业成本分别增长76.77%和66.86%,申请人的采购规模也相应增加,导致期末经营性应收项目和经营性应付项目快速增长。2015年,申请人经营性应收项目增加27,304.82万元,经营性应付项目增加36,378.01万元,合计增加经营性现金流量9,073.19万元;2016年,申请人经营性应收项目减少16,386.41万元,经营性应付项目增加27,550.81万元,合计增加经营性现金流量43,937.23万元。2016年下半年,由于京东方向申请人提出降价的要求,作为交换条件,申请人对京东方的应收账款账期缩短了1个月,导致2016年期末对京东方的应收账款余额比2015年减少17,905.81万元,使得2016年末申请人经营性应收项目减少16,386.41万元,同时,申请人经营性应付项目增加27,550.81万元,合计增加经营性现金流量43,937.23万元。

 同时,申请人应付账款的整体账期比应收账款的整体账期长,因此,在两种账期不变的情况下,当申请人的收入和成本同步增长时,应付账款的增加额大于应收账款的增加额,造成经营性应付项目的增加额大于经营性应收项目的增加额,最终增加申请人的经营活动现金净流量,并使经营活动产生的现金净流量大于净利润。

申请人应付账款整体账期较应收账款账期较长的原因主要是申请人委托中国出版对外贸易总公司代理采购原材料并通过信用证、信用证押汇、TT押汇等方式进行融资,使申请人在付出较低成本的情况下将应付账款账期较之前延长了90天。

   2、经营活动现金净流量的构成及其波动的原因分析

  报告期申请人经营活动现金净流量的构成如下:

单位:元

项目

2016年度

2015年度

2016年较2015年变动

变动比率

销售商品、提供劳务收到的现金

2,292,921,948.71

1,187,859,027.40

1,105,062,921.31

93.03%

收到的税费返还

7,430,108.47

7,597,543.93

-167,435.46

-2.20%

收到其他与经营流动有关的现金

21,178,928.16

72,511,081.18

-51,332,153.02

-70.79%

 经营活动现金流入小计

2,321,530,985.34

1,267,967,652.51

1,053,563,332.83

83.09%

购买商品、接受劳务支付的现金

1,516,118,334.63

949,644,888.32

566,473,446.32

59.65%

支付给职工以及为职工支付的现金

201,491,843.52

110,749,083.01

90,742,760.51

81.94%

支付的各项税费

42,723,356.32

42,286,341.66

437,014.66

1.03%

支付其他与经营活动有关的现金

78,393,810.71

57,784,850.47

20,608,960.24

35.66%

 经营活动现金流出小计

1,838,727,345.18

1,160,465,163.46

678,262,181.73

58.45%

 经营活动产生的现金流量净额

482,803,640.16

107,502,489.06

375,301,151.10

349.11%

 2016年经营性现金净流量较2015年增加37,530.12万元,增长349.11%,主要原因如下:

 (1)销售商品、提供劳务收到的现金2016年同比增加110,506.29万元,一方面是由于申请人同期的销售收入大幅增加,另一方面是由于2016年下半年申请人对主要客户京东方的应收账款账期缩短了1个月,导致2016年期末对京东方的应收账款余额比2015年减少17,905.81万元。

 (2)收到其他与经营活动有关的现金2016年同比减少5,133.22万元,明细如下:

单位:元

项目

2016年

2015年

利息收入

227,539.91 

574,169.42

政府补助收入

6,064,992.00

      4,892,181.00 

往来款及其他

14,886,396.25

67,044,730.76

合计

21,178,928.16

72,511,081.18

(3)购买商品、支付劳务支付的现金2016年同比增加56,647.34万元,增长59.65%,主要是由于申请人经营规模快速增加,2016年度营业成本168,212.71万元,同比增长66.86%,购买商品、支付劳务支付的现金与营业成本增长幅度是同步的。

(4)支付给职工以及为职工支付的现金2016年同比增加9,074.28万元,增长81.94%,主要是由于申请人业务规模的增长带来员工人数增加以及员工工资上涨所致。

(5)支付其他与经营活动有关的现金2016年同比增加2,060.90万元,增长35.66%,主要原因为随着销售规模的增长,申请人支付的管理费用和销售费用也相应增加。

 主办券商、会计师认为,报告期内申请人经营活动现金净流量高于净利润,2016年尤其明显,主要是由于申请人采用信用证押汇、TT押汇等融资模式延长了对供应商的账期,同时2016年下半年申请人对主要客户京东方的应收账款账期缩短一个月,除上情况外,2016年申请人收入大幅增加也使得2016年经营活动现金流量较2015年大幅波动。

(四)关于资产负债率

 审核中关注到,报告期申请人资产负债率较高。请申请人结合经营模式以及资产、负债的构成说明资产负债率较高的原因,是否符合行业经营特点。请主办券商及会计师核查并发表意见。

 申请人回复称:

 申请人所处的光电显示薄膜器件行业为资金密集型行业。申请人经营的光电显示薄膜器件如偏光片、光学膜、背光模组等的生产、销售业务对投资规模的要求较高,主要客户及供应商账期对销售回款及原材料采购款支付有较大的影响,主要表现在以下几个方面:第一,光电显示薄膜器件生产线要求高精度和自动化生产,申请人主要采用韩国、日本设备,其造价和维护成本较高。第二,光电显示薄膜器件的生产要求在高等级的无尘环境中进行,其造价远高于一般车间,且需要24小时保持恒温恒湿,运营成本也较高。第三,由于光电显示薄膜器件行业处于液晶面板行业的上游,而液晶面板行业的集中度较高,世界排名前五的厂商市场占有率高达90%,因此,作为产业链中的核心企业,液晶面板厂商拥有较强的议价能力,一般要求上游企业给予一定的信用期,如申请人的核心客户京东方要求申请人提供60-90天的回款账期,相对占用了公司的流动资金。第四,光电显示薄膜器件行业上游的关键原材料主要来源于日本、韩国、台湾供应商,其一般要求及时付款,较短的付款账期加重了光电显示薄膜器件厂商的资金压力。

因此,光电显示薄膜器件厂商在生产前期的厂房建设和设备购置过程中需要投入较多资金,投产后则需要保证充沛的流动资金用于车间设备的保养维护及购买原材料,该行业经营特点构成了行业的资金壁垒,在此行业经营特点下,同行业上市公司往往呈现出较高的资产负债率,如三利谱2015年、2016年的资产负债率(合并)分别为55.78%和68.00%,激智科技2015年、2016年的资产负债率(合并)分别为74.86%和59.03%(该比率于2016年有所下降,主要是因为申请人于2016年11月首发上市,股东权益增加)。

申请人2015年、2016年的资产负债率(合并)分别为90.41%和88.30%,公司的资产、负债主要项目为:

项目

2016年

2015年

金额(元)

占总资产(%)

金额(元)

占总资产(%)

流动资产

869,019,489.98

60.22

729,268,210.63

72.19

货币资金

283,763,547.77

19.66

52,727,259.66

5.22

 应收账款

296,635,759.35

20.55

473,960,086.20

46.92

 存货

217,788,363.45

15.09

142,978,134.80

14.15

非流动资产

574,124,918.56

39.78

280,906,628.16

27.81

 固定资产

410,709,144.34

28.46

154,769,729.38

15.32

总资产

1,443,144,408.54

100.00

1,010,174,838.79

100.00

流动负债

1,100,667,631.55

76.27

900,507,738.69

89.14

 短期借款

173,163,483.45

12.00

223,426,745.32

22.12

 应付账款

745,630,092.98

51.67

518,022,128.94

51.28

 其他应付款

116,409,700.96

8.07

123,689,515.54

12.24

非流动负债

173,678,922.66

12.03

12,779,648.87

1.27

 长期借款

135,410,000.00

9.38

- 

- 

总负债

1,274,346,554.21

88.30

913,287,387.56

90.41

申请人的资产负债率水平较高,主要受上述行业经营特点的影响。该水平高于同行业上市公司,主要是受到以下因素影响:  

1、申请人存在委托中国出版对外贸易总公司以开立信用证和押汇等贸易方式为申请人代理采购原材料的情形。通过这种方式,申请人可以获得60-180天的付款账期,有效缓解了申请人资金压力,但也增加了应付账款规模,从而提高了资产负债率水平。

2、申请人于2016年筹建重庆新的生产线,申请人通过银行项目贷款筹集建设资金,2016年末新增长期借款1.35亿元,占总资产比重为9.38%。

  3、随着申请人业务规模的不断扩大,申请人的融资需求增加,由于申请人为非上市公司,权益类融资手段有限,只能通过债务融资补充营运资金。

  主办券商、会计师认为,申请人资产负债率较高与其行业特点有关,更主要的是申请人目前处于快速增长阶段,通过大量债务融资来满足营运资金需求,此次定向发行对公司降低财务杠杆、改善资本结构具有重要意义。

  (五)关于发行对象

审核中关注到,申请人本次发行对象中宁波铸英投资合伙企业(有限合伙)及其执行事务合伙人没有进行私募基金管理人登记和私募基金备案,山东中泰天使创业投资基金企业(有限合伙)的执行事务合伙人烟台市中泰投资管理有限公司没有进行管理人登记。请申请人梳理现行相关法律法规、规范性文件、自律规则,补充披露上述单位不进行备案或登记是否合法合规,以及没有完成备案或登记即向我会申报行政许可、参与股票发行认购是否合法合规。请主办券商、律师结合不同规则的适用性进行核查并发表明确意见。

申请人回复中:

1、宁波铸英投资合伙企业(有限合伙)

根据宁波铸英投资合伙企业(有限合伙)的合伙协议、验资报告以及在全国企业信用信息公示系统的登记备案信息,其股权结构如下:

合伙人姓名

合伙人性质

认缴出资额(万元)

实缴出资额(万元)

出资比例

上海西子联合投资有限公司

普通合伙人、执行事务合伙人

2,400

1,944.8

80%

沈慧芬

有限合伙人

300

68.1

10%

董振东

有限合伙人

300

68.1

10%

合计

-

3,000

2,081

100%

  根据上海西子联合投资有限公司、沈慧芬、董振东、陈夏鑫、宁波铸英出具的说明及沈慧芬、董振东的简历,(1)上海西子联合投资有限公司与沈慧芬、董振东的关系如下:上海西子联合投资有限公司的独资股东、法定代表人、执行董事兼总经理系陈夏鑫;陈夏鑫系上市公司百大集团股份有限公司的法定代表人、董事长,沈慧芬系百大集团股份有限公司的监事,董振东系百大集团股份有限公司的董事;陈夏鑫系西子联合控股有限公司的总裁,沈慧芬系西子联合控股有限公司的副总裁,董振东系西子联合控股有限公司的投资部总经理;沈慧芬、董振东系陈夏鑫熟识的同事、下属和合作伙伴;(2)宁波铸英系陈夏鑫通过其独资的上海西子联合投资有限公司与沈慧芬、董振东各自以自有资金出资设立,不是以非公开方式募集资金设立的私募投资基金。

 宁波铸英已出具说明和承诺:(1)宁波铸英由普通合伙人作为执行事务合伙人,未委托其他第三方管理、运营合伙企业资产,亦未受托管理他人资产,陈夏鑫、沈慧芬、董振东共同组成宁波铸英的投资决策委员会;(2)宁波铸英参与本次发行,认购股份的资金均为自有资金;(3)宁波铸英不属于《证券投资基金法》、《私募基金管理办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规范的私募投资基金或私募投资基金管理人,无需办理私募投资基金管理人登记或基金备案;(4)宁波铸英在全国中小企业股份转让系统开户后,参与本次发行前,已参与过多次公开转让交易,其不属于单纯为本次发行单独设立的持股平台,宁波铸英符合全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理要求。

 根据宁波铸英提供的2016年12月31日的财务报表,该企业期末可供出售金融资产和投资支付的现金均为500万元。

 根据中信建投证券股份有限公司出具的账户信息,宁波铸英已完成新三板开户,开户日期2016年12月28日。

根据中信建投证券股份有限公司出具的账户股票明细对账单,自2016年12月28日至2017年5月23日,宁波铸英新三板账户有参与其他多家新三板挂牌公司股票公开转让交易的记录。

《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条规定“本办法所称私募投资基金(以下简称私募基金),是指在中华人民共和国境内,以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金。私募基金财产的投资包括买卖股票、股权、债券、期货、期权、基金份额及投资合同约定的其他投资标的。非公开募集资金,以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业,资产由基金管理人或者普通合伙人管理的,其登记备案、资金募集和投资运作适用本办法。”

《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》第二条规定“本办法所称私募投资基金(以下简称私募基金),系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金,包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。”

 综上,宁波铸英投资合伙企业(有限合伙)系自然人独资的有限公司与该自然人的两名同事为进行投资活动设立,有限公司与自然人系以自有资金投资,不存在募集行为;宁波铸英投资合伙企业(有限合伙)由普通合伙人作为执行事务合伙人,未委托其他第三方管理、运营合伙企业资产,亦未受托管理他人资产;宁波铸英对公司的投资资金系其自有资金,不是以非公开方式募集的资金。根据在中国证券投资基金业协会查询结果,宁波铸英无私募基金管理人登记或私募基金备案记录。宁波铸英不属于《证券投资基金法》、《私募基金管理办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规范的私募投资基金或私募投资基金管理人,无需办理私募投资基金管理人登记或基金备案。宁波铸英参与本次股票发行认购合法合规。

 2、山东中泰天使创业投资基金企业(有限合伙)

根据山东中泰天使创业投资基金企业(有限合伙)的合伙协议、出资凭证以及在全国企业信用信息公示系统的登记备案信息,其股权结构如下:

合伙人姓名

合伙人性质

认缴出资额

(万元)

实缴出资额

(万元)

出资比例

烟台市中泰投资管理有限公司

普通合伙人、执行事务合伙人

1,000

667

2%

鲁证新天使投资有限公司

有限合伙人

9,000

6,000

18%

山东省经济开发投资公司

有限合伙人

10,000

6,667

20%

山东机场有限公司

有限合伙人

30,000

20,000

60%

合计

-

50,000

33,334

100%

 根据全国企业信用信息公示系统的登记备案信息,烟台市中泰投资管理有限公司系鲁证新天使投资有限公司全资子公司,鲁证新天使投资有限公司系鲁证创业投资有限公司全资子公司,鲁证创业投资有限公司系中泰证券股份有限公司全资子公司。故中泰天使系中泰证券股份有限公司的直投子公司鲁证创业投资有限公司的下属机构鲁证新天使投资有限公司设立的基金管理机构烟台市中泰投资管理有限公司担任普通合伙人、执行事务合伙人的证券公司直投基金。

 根据中国证券投资基金业协会出具的私募投资基金备案证明及中国证券投资基金业协会网站“信息公示”栏之“证券公司直投基金备案信息公示”显示,中泰天使于2016年5月5日完成备案,产品编码为S32131,直投子公司名称为鲁证创业投资有限公司,管理人名称为烟台市中泰投资管理有限公司,托管人名称为中信银行股份有限公司,设立日期为2015年12月17日,基金类型为创业投资基金。

根据中信证券(山东)有限责任公司出具的证明,中泰天使于2016年3月23日办理全国股份转让协议登记业务,成为全国股转系统合格投资者。

根据中泰天使提供的已投项目列表,中泰天使在参与本次发行前,已投资山东绿霸化工股份有限公司、新道科技股份有限公司、北京卡车之家信息技术股份有限公司、北京流金岁月文化传播股份有限公司四家新三板挂牌公司的股票定向发行项目。

烟台市中泰投资管理有限公司已出具了说明和承诺,1)2016年期间,中泰天使作为证券公司直投基金,由证券公司直投子公司鲁证创业投资有限公司通过基金业协会私募产品备案管理系统(“券商系统”)报送备案材料,并于2016年5月5日完成基金备案,产品编码为S32131,而非由山东中泰天使创业投资基金企业(有限合伙)的普通合伙人、执行事务合伙人烟台市中泰投资管理有限公司通过私募基金登记备案系统申请私募基金管理人登记后再通过该系统进行的私募基金备案,烟台市中泰投资管理有限公司虽未通过私募基金登记备案系统申请私募基金管理人登记,但中国证券投资基金业协会出具的私募投资基金备案证明已显示管理人为烟台市中泰投资管理有限公司,上述事项的发生有特定的客观因素,并非有意为之;2)中泰天使、烟台市中泰投资管理有限公司并未因烟台市中泰投资管理有限公司未通过私募基金登记备案系统申请私募基金管理人登记而受到行业协会自律监管措施;3)烟台市中泰投资管理有限公司承诺于2017年8月31日前完成私募基金管理人登记。

中泰天使2016年5月5日完成基金备案时的中国证券业协会自律规则《证券公司直接投资业务规范》第二十三条规定“直投子公司及其下属机构可以自行管理或设立基金管理机构管理直投基金”,第二十六条规定“直投子公司及其下属机构完成直投基金的首轮募集或者签订受托管理第三方募集设立的直投基金的协议后十个工作日内,直投子公司应当向协会备案”,该自律性规则未对直投子公司及其下属机构设立的基金管理机构是否必须进行私募基金管理人登记进行强制性要求。根据上述《证券公司直接投资业务规范》,中泰天使作为中泰证券股份有限公司的直投子公司鲁证创业投资有限公司的下属机构鲁证新天使投资有限公司设立的基金管理机构烟台市中泰投资管理有限公司担任普通合伙人、执行事务合伙人的证券公司直投基金,由直投子公司鲁证创业投资有限公司向协会进行了备案。

中泰天使完成备案后,中国证券业协会于2016年12月30日发布了新的自律规则《证券公司私募投资基金子公司管理规范》代替了《证券公司直接投资业务规范》,该自律规则未对证券公司私募基金子公司下设的基金管理机构是否必须在中国证券投资基金业协会进行私募基金管理人登记进行直接的规定。

全国中小企业股份转让系统有限责任公司于2016年9月2日发布了《全国中小企业股份转让系统机构业务问答(二)—关于私募投资基金登记备案有关问题的解答》,该文件规定“为提高审查效率,为(拟)挂牌公司提供挂牌、融资和重组便利,自本问答发布之日起,在申请挂牌、发行融资、重大资产重组等环节,私募投资基金管理人自身参与上述业务的,其完成登记不作为相关环节审查的前置条件;已完成登记的私募投资基金管理人管理的私募投资基金参与上述业务的,其完成备案不作为相关环节审查的前置条件。上述私募投资基金管理人及私募投资基金在审查期间未完成登记和备案的,私募投资基金管理人需出具完成登记或备案的承诺函,并明确具体(拟)登记或备案申请的日期。”参照该文件精神,在中泰天使已完成私募基金备案并参与本次发行的情况下,中泰天使的管理人烟台市中泰投资管理有限公司未完成登记更非翰博高新本次发行审查的前置条件,且烟台市中泰投资管理有限公司已经出具完成登记的承诺函。

综上,中泰天使为证券公司直投基金,已于2016年5月5日完成证券公司直投基金备案,中泰天使的普通合伙人、执行事务合伙人烟台市中泰投资管理有限公司作为证券公司直投子公司下属机构设立的基金管理机构,尚未办理私募投资基金管理人登记,未受到行业自律监管措施,参照《全国中小企业股份转让系统机构业务问答(二)—关于私募投资基金登记备案有关问题的解答》,该事项亦非本次发行的前置条件,且烟台市中泰投资管理有限公司已承诺在近期申请并完成私募投资基金管理人登记,中泰天使参与本次股票发行认购合法合规。

 主办券商、律师认为,宁波铸英不属于《证券投资基金法》、《私募基金管理办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规范的私募投资基金或私募投资基金管理人,无需办理私募投资基金管理人登记或基金备案,其作为新三板合格投资者参与本次发行认购合法合规。

 主办券商、律师认为,中泰天使于2016年5月5日时作为证券公司直投基金已完成私募投资基金备案。中泰天使的管理人烟台市中泰投资管理有限公司作为证券公司直投子公司下属机构设立的基金管理机构,尚未办理私募投资基金管理人登记,未受到行业自律监管措施,参照《全国中小企业股份转让系统机构业务问答(二)—关于私募投资基金登记备案有关问题的解答》,该事项亦非本次发行的前置条件,且烟台市中泰投资管理有限公司已承诺在近期申请并完成私募投资基金管理人登记,故该事项不构成山东中泰天使创业投资基金企业(有限合伙)参与本次发行认购的实质性法律障碍。

   (六)关于募集资金用途

审核中关注到,申请人本次募集资金部分用于偿还应收账款质押、信用证开证、信用证押汇、TT押汇款项,但申请人披露上述款项用于支付采购款。请申请人结合具体的业务模式和募集资金使用相关法律法规补充披露上述款项用于支付采购款的披露是否真实、准确、完整,是否合法合规。请主办券商、会计师、律师核查并发表明确意见。

申请人回复称:

申请人存在以应收账款质押给银行,从银行融资支付原材料采购款的情形。申请人(甲方)与华夏银行股份有限公司(乙方)合肥分行签订了《出口应收账款池融资业务合同》,约定将申请人现有和未来的多笔账期不一且符合银行要求的应收账款转让给银行,形成相对稳定的应收账款池,银行根据应收账款池中余额的一定比例为申请人提供融资。银行根据申请人的申请将资金发放至甲方账户并直接对外支付给申请人的原材料供应商。申请人的客户将到期需支付的货款直接支付给银行。申请人预计2017年7月、8月有三笔合计1,349.99万元的到期应付材料采购款拟以应收账款质押融资由银行代为支付。本次募集资金到位后,申请人将替换应收账款质押融资方式,直接由申请人支付给原材料供应商相应货款。

如应付采购款到期后尚无法使用本次募集资金,申请人将向银行申请应收账款质押融资,先由银行代为支付,待募集资金可以使用后再由申请人偿还给银行,因此,存在变更募集资金用途的可能。

申请人存在委托中国出版对外贸易总公司代理采购原材料的情形。中国出版对外贸易总公司在采购原材料时,以开立信用证和押汇等方式获得60-180天的应付账款账期,通过这种方式,申请人在向中国出版对外贸易总公司采购原材料同时可以获得60-180天的应付账款账期,有效缓解了公司资金压力。经查阅翰博高新孙公司欧讯科技股份有限公司(甲方)与中国出版对外贸易总公司(乙方,以下简称“中国出版”)签署的《合作协议书》,其具体合作模式为甲方委托乙方向其指定的外商采购本协议书中的商品,并代理甲方向外商开具信用证或通过电汇付款,乙方再将货物销售给甲方,由甲方向乙方支付货款。在TT押汇模式下,基于申请人全资子公司翰博亚洲与供应商良好的合作关系,供应商会给予翰博亚洲一定的信用额度,在信用额度内,申请人通过翰博亚洲向供应商采购原材料(账期一般为60天),翰博亚洲再销售给国内采购代理商(中国出版对外贸易总公司),代理商通过押汇的方式为公司提供90天的信用账期,并收取一定的费用,最终将货物销售给欧讯科技。在信用证开证/信用证押汇模式下,国内采购代理商通过开立信用证或押汇的贸易模式为申请人代理采购,并收取一定的费用。申请人预计2017年7月至10月期间至少有22,178.34万元的到期应付材料采购款需要支付给材料代理供应商中国出版对外贸易总公司。因此,本次募集资金中用于向供应商支付采购款的部分主要用于向中国出版对外贸易总公司支付到期的原材料采购款。

 预计到2017年6月30日,申请人需通过应收账款质押、信用证、押汇方式来筹措采购资金23,528.33万元,其资金量需求是根据申请人采购部门制定的原材料预计采购量进行测算得出。申请人在资本性融资不足的情况下,资产负债率较高,为了保持良好的运转,保证货款的支付,申请人通过应收账款质押融资,加速资金回收,减轻公司资金压力,通过信用证、信用证押汇、TT押汇等方式筹措采购资金,能够达到延长采购款支付周期的目的。申请人通过多种融资成本较低的融资方式筹措资金,保证原材料采购资金的周转。

主办券商、律师认为,申请人已按照《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的规定详细披露了募集资金用途,相关披露真实、准确、完整,合法合规,且公司通过中国出版对外贸易总公司以开立信用证和押汇等贸易方式为公司代理采购原材料的对外采购,系为有真实贸易背景的对外采购,合法合规。

会计师认为,申请人已按照规定披露了募集资金用途,相关披露真实、准确、完整,合法合规。

(七)保证募集资金按计划合理使用措施

审核中关注到,申请人没有披露保证募集资金按计划合理使用的措施和承诺。请主办券商、律师核查并发表明确意见。

申请人按规定披露了保证募集资金按计划合理使用的措施,主办券商、律师认为,申请人措施可以有效保证募集资金按计划合理使用。

(八)关于违规使用资金情况

审核中关注到,申请人未披露报告期内是否存在资金占用、股份质押、违规担保等情况。请主办券商、会计师、律师核查并发表明确意见。

申请人回复称:

1、报告期内资金占用情况

(1)2015年资金占用情况

单位:万元

资金占用方名称

占用方与挂牌公司的关联关系

2015年期初占用资金余额

2015年度占用累计发生金额

2015年度偿还累计发生金额

2015年期末占用资金余额

占用形成原因

占用性质

是否履行必要决策程序

合肥通泰光电科技有限公司

控股股东、实际控制人直接控制的其他附属企业

62.96

146.43

190.42

18.97

房租及水电

经营性占用

合肥通泰光电科技有限公司

控股股东、实际控制人直接控制的其他附属企业

162.91

79.58

195.56

46.93

货款

经营性占用

合肥远隆包装制品有限公司

控股股东、实际控制人直接控制的其他附属企业

-

0.15

0.15

-

货款

经营性占用

赛恩达特(北京)国际贸易有限公司

控股股东、实际控制人直接控制的其他附属企业

-

500.00

500.00

-

资金拆借

非经营性占用

申请人与关联方赛恩达特(北京)国际贸易有限公司发生的非经营性资金占用情况如下:2015年4月1日,申请人支付给赛恩达特(北京)国际贸易有限公司500万元,2015年10月23日,赛恩达特(北京)国际贸易有限公司将500万元归还给申请人。该资金占用事项未受到监管部门处罚。

(2)2016年资金占用情况

单位:万元

资金占用方名称

占用方与挂牌公司的关联关系

2016期初占用资金余额

2016度占用累计发生金额

2016度偿还累计发生金额

2016期末占用资金余额

占用形成原因

占用性质

是否履行必要决策程序

合肥通泰光电科技有限公司

控股股东、实际控制人直接控制的其他附属企业

18.97

177.91

178.99

17.89

房租及水电

经营性占用

合肥通泰光电科技有限公司

控股股东、实际控制人直接控制的其他附属企业

46.93

155.34

144.55

57.72

货款

经营性占用

 2、报告期内股份质押情况

 报告期内,申请人仅于2015年6月发生过一次股份质押,具体情况如下:

 2015年6月23日,申请人股东大会作出决议:(1)同意申请人向合肥鑫城国有资产经营有限公司的3,500万元借款;(2)同意北京王氏翰博科技有限公司、合肥合力投资管理有限公司、王照忠、合肥协力投资合伙企业(有限合伙)以持有的公司共计4,315万股进行质押。同日,公司与合肥鑫城国有资产经营有限公司签署《一般委托借款合同》(借款期限自2015年6月23日至2015年7月17日),申请人向合肥鑫城国有资产经营有限公司借款人民币3,500万元。同日,申请人控股股东及实际控制人王照忠、申请人股东北京王氏翰博科技有限公司、申请人股东合肥合力投资管理有限公司、申请人股东合肥协力投资合伙企业(有限合伙),与合肥鑫城国有资产经营有限公司签署《股权质押合同》,以其持有的申请人股份共计4,315万股质押给合肥鑫城国有资产经营有限公司, 为申请人与合肥鑫城国有资产经营有限公司签署的《一般委托借款合同》进行担保。2015年8月7日,合肥市工商局出具《股权出质注销登记通知书》,对上述股权质押进行了注销登记。

报告期内,申请人不存在违规担保的情况。

主办券商核查后发现,报告期内申请人有一笔关联方非经营性资金占用,其余关联方资金占用为经营性占用,均出于正常经营需要而发生,资金占用情形均履行了必要的决策流程;非经营性资金占用情况发生在申请人股票在全国中小企业股份转让系统完成挂牌之前,申请人在完成挂牌之前对该情况进行了清理和规范,并制定了《防止控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易决策制度》等重要制度,规范了关联交易、重大交易决策程序,防止控股股东、实际控制人及其关联方的资金占用、违规担保行为。此后,申请人在报告期内和报告期后未再发生非经营性资金占用和违规担保的情况,也未发生股份质押的情况。

会计师认为,除申请人披露的资金占用、股权质押外,没有其他的资金占用、股份质押、违规担保情况。

三、合规性审核意见

根据申请人提交的申请文件及对反馈意见的回复,我会认为,申请人信息披露基本符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号——定向发行说明书和发行情况报告书》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第4号——定向发行申请文件》等法律法规的规定,相关中介机构已就本次申请的相关问题依法发表了明确的意见。据此,我会同意翰博高新材料(合肥)股份有限公司向特定对象发行股票的申请。